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非公开发行定价基准日非得规范不可

发布时间:2019-10-13 06:37:14

  非公开发行“定价基准日”非得规范不可

  南京银行按《上市公司证券发行管理办法》,上市公司非公开发行股票,发行价不低于“定价基准日”前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。什么是“定价基准日”?查《上市公司非公开发行股票实施细则》,是指计算发行底价的基准日,而定价基准日可以有三种,包括“本次非公开发行股票的董事会决议公告日”、“股东大会决议公告日”、“发行期的首日”。

  上市公司非公开发行(也即定增)股票的一般流程,大致包括董事会审议、股东大会审议、监管层审核下发批文、核准发行后六个月内发行证券。如果选择“董事会决议公告日”%20作为“定价基准日”,好处是定增价格比较固定、便于定增特定对象的认购决策。因此,在实际操作中,绝大多数上市公司定增时将董事会决议公告日作为“定价基准日”。

  不过,这样做的弊端也不少。由于从董事会决议到证监会审批再到实施定向增发,往往要经历半年甚至一年,但在此期间股价往往已发生重大变化,定增时拿之前几个月的公司股价作为定价基准或参照系,无异于刻舟求剑,与上市公司再融资市场化定价原则相悖,并非真正的市场化发行。而且这种定价模式还让定增特定对象产生套利空间。

  事实上,以“董事会决议公告日”作为“定价基准日”,经过数月后实施定增,若此时股票市场价格下跌、甚至跌破增发价,定增特定对象就可能放弃认购,因为此时还不如直接在二级市场买入,上市公司若要继续实施定增,就只能重新拟订新的低价增发方案。当然,定增价格确定后股票市场价格也可能上涨,如果远高于定增价格,那特定对象就会欣然认购。也就是说,此种定增定价机制让特定对象立于不败之地,等于让定增特定对象免费获得了新股认购期权,而定增特定对象需有一定资格条件,只能是公司原大股东、实力机构或实力个人投资者等,这很不公平。

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